2020年4月17日印度政府發(fā)布FDI投資政策的修訂稿，將中國投資納入到政府審批范疇。在該政策調(diào)整下，所有來自中國自然人、中國公司或中國資本的直接或間接投資都須經(jīng)印度央行、各行業(yè)相關(guān)政府部門以及內(nèi)政部等部委的逐一批復(fù)后才能進(jìn)入印度。據(jù)以往實(shí)操經(jīng)驗(yàn)來看，政府審批流程通常在六個(gè)月至兩年不等。

該政策在中國出海圈和印度商界引起了廣泛的討論和不滿。盡管有消息稱印度政府有可能會(huì)出臺(tái)快速審批機(jī)制，但截止到目前，除了官網(wǎng)更新了申請(qǐng)指導(dǎo)外，還沒有任何有望快速獲批的文件釋出。

該政策在發(fā)布后立即開始執(zhí)行，一些正在辦理印度公司設(shè)立的申請(qǐng)已經(jīng)被駁回，而新提交的申請(qǐng)也被告知需要先申請(qǐng)政府審批。在政策仍不明朗的當(dāng)下，許多中國公司選擇觀望和等待，被迫擱置其印度投資計(jì)劃。

為幫助新入印度或已入印度的中國公司快速并合法地啟動(dòng)業(yè)務(wù)，在充分研究印度此次FDI投資新政后，發(fā)布了應(yīng)對(duì)該政策的整體解決方案，以期最大化幫助中國公司掃清投資路上的政策障礙。

一、法律實(shí)體解決方案

絕大多數(shù)業(yè)務(wù)都需要在印度擁有一家法律實(shí)體來運(yùn)營，獲得法律實(shí)體的方式通常為設(shè)立新公司或收購已有公司。在此次FDI新政下，設(shè)立新公司的流程更為復(fù)雜，所以在加快設(shè)立新公司的方案之外，也推出了收購中國公司印度子公司的替代方案。

1. 直接申請(qǐng)印度子公司

對(duì)于無法更改原投資方案，必須在印度設(shè)立新公司的中國公司來說，將同時(shí)進(jìn)行印度子公司和印度政府審批的并行申請(qǐng)，在獲得營業(yè)執(zhí)照后，即可立即啟動(dòng)除注資外的絕大部分業(yè)務(wù)，在獲得印度政府審批后，再進(jìn)行注資。注資之前的資金需求，可通過后續(xù)資金解決方案來實(shí)現(xiàn)。

2. 購買中國公司的印度子公司

不同于購買印度人注冊(cè)的公司，購買其他中國公司已經(jīng)注冊(cè)但不再使用的、待出售的印度公司則成為快速啟動(dòng)印度業(yè)務(wù)的不二之選。

為什么不推薦收購印度人注冊(cè)的公司？除非中國公司愿意等待政府審批完再啟動(dòng)業(yè)務(wù)，不然，完成交易前就使用待出售的公司，會(huì)存在資金安全風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而收購其他中國投資人的印度公司則天然會(huì)降低這些風(fēng)險(xiǎn)。

二、資金解決方案

1. 尚無法律實(shí)體，需要運(yùn)營資金

對(duì)于在印度尚無法律實(shí)體的中國公司，如需快速啟動(dòng)業(yè)務(wù)，我司的勞務(wù)掛靠服務(wù)和房屋租賃服務(wù)可代中國公司在印度招聘人員和租賃辦公場所以及公寓宿舍。

2. 已有法律實(shí)體，需要運(yùn)營資金

對(duì)于已在印度設(shè)有法律實(shí)體的公司，此次FDI投資政策的修訂也同樣影響到股東對(duì)印度公司的增資，這很大程度上限制并阻礙了中方投資者對(duì)印度子公司的新一輪資金投入，使得印度公司員工薪資發(fā)放困難，辦公室及公寓、廠房租金繳納遇到挑戰(zhàn)，其他業(yè)務(wù)方面支出受限甚至導(dǎo)致經(jīng)營的停滯。

針對(duì)該需求，建議中國公司申請(qǐng)出口免稅資質(zhì)，可以以海外服務(wù)費(fèi)等方式從印度境外獲得服務(wù)收入，并免繳GST，實(shí)現(xiàn)資金的低成本匯入，解決短期的現(xiàn)金流問題，確保業(yè)務(wù)不受資金短缺影響。

3. 已有法律實(shí)體，需要大額資金

在當(dāng)前FDI投資政策下，母公司直接給子公司增資，在短時(shí)間內(nèi)是很難實(shí)現(xiàn)的。對(duì)于在印度已有法律實(shí)體，并需要大額資金的公司而言，ECB（外部商業(yè)借款）、NCD（不可轉(zhuǎn)換債券）和內(nèi)保外貸/外保外貸等金融產(chǎn)品是當(dāng)前可以考慮的操作方式，而CCD（強(qiáng)制可轉(zhuǎn)債）因?yàn)樯婕暗接《裙竟蓹?quán)，同樣需要政府審批。